一、我国OTC市场的发展现状
经过多年的努力与发展，我国资本市场虽已形成了主板、代办股份转让市场（新三板）和创业板市场，但这并不表明多层次的资本市场构架已基本形成。从本质上说，我国资本市场仍处在交易所集中交易这个层次上。这样的层次构架很难说是“多层次”的。而只有形成和规范以双向报价做市商制度为特色的柜台交易（Over The Counter，简称OTC）市场，才能真正形成我国资本市场的多层次构架。在OTC市场上，做市商拥有所做市股票的库存，并有责任报出买卖双边价，普通投资者以做市商为交易对手按其报价进行买卖。与集中交易市场相比，OTC市场具有天然的优势：一是可以利用做市商的信息发掘功能，保证挂牌公司的信息披露质量，有利于减轻监管当局集中监管的压力。二是可为市场提供充分的流动性。在集中交易市场上，大量中小企业的股份交易面临着较低的流动性，而在OTC市场上，中小企业可利用做市商来提高股票的流动性。三是可以抑制股价操纵，降低股价的波动。做市商本身具有通过买卖其库存股票以减少股价波动的功能。四是做市商不愿做市时，挂牌公司就自然退市，而投资者仍然可以与原做市商进行偶发性的交易，因此与集中交易市场相比，上市公司的退市较为容易。
我国管理层已经意识到这个问题，正在营造适宜多层次市场推进的法规环境。2006年实施的新《证券法》在允许私募、做市商等其他交易方式上放松了管制，给予了OTC市场产生与发展的空间。如第三十九条规定“依法公开发行的股票、公司债券及其他证券，应当在依法设立的证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他证券交易场所转让”，“其他证券交易场所”的规定给OTC市场的存在和发展提供了最基本的法律依据；第四十条规定“证券在证券交易所上市交易，应当采用公开的集中交易方式或者国务院证券监督管理机构批准的其他方式”，“其他方式”的规定为OTC市场的多种交易方式（如做市商双向报价交易方式）提供了法律支持。其他有关允许私募配售的规定也给予了OTC市场生存的空间。
在建立多层次资本市场呼声日益高涨、管理层对此日益理解与重视的情况下，很多地方政府都在积极申请试点OTC市场。证监会也在2006年年底成立了非上市公众公司监管办公室，负责相关监管工作。2008年3月国务院批复的《天津滨海新区综合配套改革试验总体方案》中指明了全国性非上市公众公司股权交易市场落户在天津滨海新区；2009年10月，深圳也建立了全国首家区域性非公开科技企业OTC市场，首批72家企业和技术项目挂牌；全国其他地方也在积极探索OTC市场的新路子，推进市场的形成与规范化。2012年5月15日，深圳前海股权交易中心揭牌。
二、发展OTC市场的若干建议
1．应选择若干治理结构完善、资本充足的券商作为做市商，由各券商建立自己的柜台交易系统，并负责持续报出买卖价格，券商之间按照统一标准实现报价信息的互联互通。同时要积极引导创业投资公司参与，充分利用其手中的创业企业股份库存，提高OTC市场的流动性。
2．应由各券商组建一个股份托管登记机构或由现有证券登记机构承担起中小企业股份托管的职责，大力发展中小股份制企业的登记托管。
3．企业股票在OTC市场挂牌交易必须符合一定的挂牌标准，并须由某一家券商保荐，该券商须同时成为该股票的做市商，如果其对保荐不尽责，须对投资者的损失负担相应的民事赔偿责任。
4．政府在OTC市场运行过程中要不断发现问题、改进市场运行机制，逐步完善OTC市场上市交易标准和券商做市规则。在少数券商试点成功后，再逐步推广到其他省份，最终利用计算机网络建立全国的柜台交易市场，形成全国统一互联的电子报价和交易平台。
5．建立资本市场信用环境。合适的信息披露和评级系统是市场诚信机制的保证。OTC市场的发展必须严格遵循市场化原则，由普遍为市场所接受的研究、评级和资讯机构对未上市公司的信息给予公开；要建立一种利益机制或专项基金激励和帮助这些中介机构，使之乐意研究和公开这些未上市公司的信息。同时，对挂牌公司也要规定一些必须的信息披露义务，使之乐意与中介机构合作。此外，评级机构可采用中外合作的方式，利用国外评信机构的知名度和标准，提升托管的未上市公司的声誉和在投资者心中的认知度，真正形成可靠的社会信用环境，吸引各类型的金融机构形成场外交易市场的良好生态环境。
6．应建立完善的OTC市场监管体系。整个场外交易市场应有一个统一的、良好的监管体系，OTC市场更应如此。然而好的监管并不等于过度监管，OTC市场作为更为自然和市场化的交易市场应充分体现平等民事主体之间的协议关系和责任。做市商、市场管理人作为一线管理人要加强自律监管，证监会主管部门要监管场外市场挂牌公司信息披露和统一互联市场的规范运作。此外，还应充分借助司法体系和媒体的力量，充分保护投资者的利益。
